在公司法律制度下，認繳制度被廣泛應(yīng)用，其中股東以認繳方式進行出資的情況較為常見。在一些情況下，公司可能會因為各種原因需要減少注冊資本。在減資過程中，如果減資股東未按照法律規(guī)定承擔補充清償責任，會對公司的穩(wěn)定運營造成嚴重影響。本文深圳企業(yè)法律顧問將圍繞認繳制下不當減資，探討減資股東應(yīng)當承擔的補充清償責任。

　　一、認繳制度下的不當減資

　　認繳制度是指公司股東按照約定的出資方式，認繳公司的注冊資本，并在一定期限內(nèi)繳納出資款項的制度。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東應(yīng)當按照約定的出資方式、時間和金額履行出資義務(wù)，否則應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任。同時，公司法規(guī)定了股東對公司的出資限制，即不能以任何形式超過其認繳出資金額，也不能通過減資等手段降低公司的注冊資本。

　　在實踐中，存在一些公司通過不當手段進行減資，例如將已經(jīng)認繳但未繳納的出資金額減少，或者將已繳納的出資款項返還給股東，從而實現(xiàn)減資的目的。這些不當減資行為不僅違反了公司法規(guī)定，而且可能會導(dǎo)致公司出現(xiàn)資不抵債、無法清償債務(wù)等風險，給公司和股東帶來嚴重損失。

　　二、股東出資加速到期條件下的補充清償責任

　　在一些情況下，公司會規(guī)定股東出資的加速到期條件，即公司需要在一定期限內(nèi)完成出資，否則視為違約并承擔相應(yīng)責任。例如，公司可以規(guī)定股東應(yīng)在公司開展某項業(yè)務(wù)前完成出資，或者股東應(yīng)在公司出現(xiàn)財務(wù)困難時進行補充出資。當公司需要減資時，股東的補充清償責任也會相應(yīng)發(fā)生變化。

　　根據(jù)公司法的規(guī)定，減資股東應(yīng)在減資前的范圍內(nèi)承擔補充清償責任。也就是說，如果減資前股東認繳了未繳納的出資款項，或者公司規(guī)定了股東應(yīng)在減資前進行補充出資，那么減資股東在減資前應(yīng)當先承擔相應(yīng)的補充清償責任，以確保公司在減資后的財務(wù)狀況不受影響。具體的補充清償責任可以根據(jù)公司的章程或者股東會議決議等規(guī)定進行約定。

　　此外，如果減資股東未按照約定承擔補充清償責任，那么其他股東和公司可以向減資股東追究相應(yīng)的法律責任。例如，在深圳市，股東和公司可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，向減資股東進行追償。同時，如果減資行為涉及到犯罪行為，如詐騙、侵占等，那么被害人還可以向公安機關(guān)報案并要求追究刑事責任。

　　三、案例分析

　　案例1：

　　某股東以認繳方式出資10萬元，但未按期繳納出資款項，公司決定對其進行減資。在減資前，公司要求該股東補充出資款項，并在股東同意后將該股東的出資金額重新計入公司注冊資本。該股東在股東會議上同意補充出資款項，并按照約定繳納了5萬元。減資后，公司的注冊資本從20萬元減少到15萬元。但該股東未按照公司要求補充剩余的5萬元出資款項。

　　在這種情況下，該股東應(yīng)當承擔剩余的5萬元出資款項的補充清償責任。由于該股東已經(jīng)認繳了10萬元的出資款項，而只繳納了5萬元，因此剩余的5萬元應(yīng)當視為認繳但未繳納的出資款項，該股東應(yīng)當按照約定進行補充出資。如果該股東未能承擔補充清償責任，其他股東和公司可以依據(jù)法律規(guī)定向該股東追究相應(yīng)的法律責任。

　　案例2：

　　某公司規(guī)定股東應(yīng)在公司的新業(yè)務(wù)開展前完成出資，否則視為違約并承擔相應(yīng)的違約責任。某股東以認繳方式出資10萬元，并在規(guī)定期限內(nèi)繳納了5萬元出資款項。公司開展了新業(yè)務(wù)后，發(fā)現(xiàn)需要減少注冊資本，決定對該股東進行減資。在減資前，公司要求該股東補充出資款項，并在股東同意后將該股東的出資金額重新計入公司注冊資本。

　　該股東在股東會議上同意補充出資款項，并按照約定繳納了5萬元。減資后，公司的注冊資本從20萬元減少到15萬元。但該股東認為自己已經(jīng)按期繳納了5萬元出資款項，不應(yīng)再承擔補充清償責任。

　　在這種情況下，由于該公司規(guī)定股東應(yīng)在公司的新業(yè)務(wù)開展前完成出資，否則視為違約并承擔相應(yīng)的違約責任，因此該股東在沒有完成全額出資前就開始了公司的新業(yè)務(wù)，已經(jīng)違約。因此，在減資時，該股東應(yīng)當按照約定進行補充出資，承擔相應(yīng)的補充清償責任。如果該股東未能承擔補充清償責任，其他股東和公司可以依據(jù)法律規(guī)定向該股東追究相應(yīng)的法律責任。

　　四、結(jié)論

　　認繳制下不當減資可能會給公司和股東帶來不利影響，因此應(yīng)當引起足夠的重視。減資股東應(yīng)當在減資前的范圍內(nèi)承擔補充清償責任，以確保公司在減資后的財務(wù)狀況不受影響。具體的補充清償責任可以根據(jù)公司的章程或者股東會議決議等規(guī)定進行約定。

　　深圳企業(yè)法律顧問認為，如果減資股東未按照約定承擔補充清償責任，其他股東和公司可以向減資股東追究相應(yīng)的法律責任。在深圳市，股東和公司可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，向減資股東進行追償。